システム開発・アプリ開発に関する企業法務
東京渋谷法律事務所では、システム開発会社、アプリ開発会社、ウェブ制作会社、SaaS事業者、スタートアップその他のIT企業から、契約書、利用規約、開発紛争などに関するご相談をお受けしています。
また、システムやアプリの開発を外部へ委託する発注者企業からのご相談にも対応しています。
システム開発では、契約書だけでなく、提案書、見積書、仕様書、要件定義書、議事録、課題管理表、チャット、メールなど、多数の資料によって役割や合意内容が形成されます。
そのため、契約書の形式だけを確認するのではなく、開発方法、作業範囲、意思決定の流れ、仕様変更の手続、納品・検収、知的財産権、プロジェクトが中断した場合の処理まで検討する必要があります。
契約締結前の契約書作成・リーガルチェックだけでなく、納期遅延、追加費用、未完成、仕様相違、代金未払い、契約解除、損害賠償など、開発開始後の紛争にも対応しています。
このような問題はご相談ください
- システム開発契約書や業務委託契約書を作成したい
- 開発契約が請負か準委任か分からない
- 発注者から仕様外の追加作業を求められている
- 仕様変更が繰り返され、納期や費用に影響が出ている
- 要件定義が固まらないまま開発が進んでいる
- 納品物が仕様と異なるとして検収を拒否された
- 開発が完成していないとして代金を支払ってもらえない
- 開発会社の納期遅延や品質に問題がある
- 開発途中で契約を終了したい、または解除された
- 成果物やソースコードの著作権帰属で争いがある
- 既存のライブラリやオープンソースソフトウェアの扱いを確認したい
- アプリやウェブサービスの利用規約を作成したい
- プライバシーポリシーや個人情報の取扱いを確認したい
- SaaSサービスの障害・停止・データ消失時の責任を整理したい
- 生成AIを利用するサービスの契約条件を整えたい
- 発注者から損害賠償を請求されている
システム開発契約で重要となる主な論点
請負契約と準委任契約
システム開発契約では、成果物の完成を目的とする請負契約と、一定の業務を適切に遂行することを目的とする準委任契約を区別する必要があります。
契約書の名称が「業務委託契約書」であっても、実際の業務内容や報酬の定め方によって法的な性質が判断されます。
要件定義、設計、開発、テスト、保守など、工程ごとに契約類型を分けることもあります。
開発範囲と仕様
何を開発するのか、どの機能を含むのか、対象外となる作業は何かを明確にします。
仕様書や提案書を契約書の一部とする場合には、文書間で内容が矛盾したときの優先順位も定める必要があります。
「一式」「必要な対応を行う」などの抽象的な表現だけでは、追加作業を契約内とするか別料金とするかについて争いが生じやすくなります。
発注者とベンダーの役割分担
システム開発は、開発会社だけで完結するとは限りません。
発注者側にも、必要な情報の提供、仕様の確認、意思決定、担当者の選任、関係部署との調整などが必要となる場合があります。
一方、ベンダー側には、専門的知識に基づく説明、進捗・リスクの報告、問題が発生した場合の助言などが求められることがあります。
それぞれの担当者、権限、回答期限、承認方法を契約書やプロジェクト運営ルールで整理します。
仕様変更と追加費用
開発開始後に仕様を変更する場合には、変更内容、納期、追加費用、他の機能への影響などを確認する手続が必要です。
口頭やチャットだけで変更を進めると、後から追加作業の合意や費用について争いになることがあります。
変更要求書、見積書、承認メールなど、誰がどの内容を承認したかが分かる記録を残すことが重要です。
納期・進捗管理
最終納期だけでなく、要件定義、設計、開発、テストなどの中間工程と確認時期を定めることがあります。
遅延が発生した場合には、原因、回復見込み、発注者側の対応遅延の有無、仕様変更の影響などを確認します。
納期遅延があれば当然に契約解除や損害賠償が認められるわけではなく、遅延の程度、原因、契約目的への影響などを個別に検討します。
納品・検収
納品物、納品方法、検収期間、検収基準、不具合があった場合の修正方法を定めます。
検収期間内に発注者から連絡がない場合の取扱いや、軽微な不具合がある場合に検収を拒否できるかも問題になります。
受入テストの内容、実施主体、テストデータの準備なども、必要に応じて整理します。
契約不適合・不具合対応
納品物が契約内容に適合しない場合に、修正、代金減額、損害賠償、契約解除などをどの範囲で認めるかを定めます。
無償修正の対象となる不具合と、仕様変更・追加開発として有償対応する事項を区別することが重要です。
知的財産権・著作権
プログラム、ソースコード、設計書、画面デザイン、データベース、ドキュメントなどの著作権が誰に帰属するかを確認します。
受託者が従前から保有しているプログラム、汎用的なモジュール、開発ツールなどは、成果物とは別に扱う必要があります。
発注者へ著作権を譲渡する場合でも、受託者が共通部品やノウハウを他の案件で利用できるかを明確にします。
オープンソースソフトウェア・第三者サービス
開発にオープンソースソフトウェア、クラウドサービス、外部API、第三者のライブラリなどを利用する場合には、それぞれの利用条件やライセンスを確認します。
外部サービスの停止、仕様変更、料金改定などが発生した場合の責任や対応も検討します。
再委託
開発業務を第三者へ再委託できるか、発注者の事前承諾が必要かを定めます。
再委託先による秘密情報・個人情報の取扱いや、再委託先の行為について誰が責任を負うかも確認します。
契約解除・開発中止
プロジェクトの継続が困難となった場合に、どのような条件で契約を終了できるかを定めます。
開発途中で終了する場合には、作業済み部分の報酬、成果物・ソースコードの引渡し、データの返還、秘密情報の廃棄などを整理します。
損害賠償・責任制限
損害賠償の対象、上限、逸失利益や間接損害の取扱い、第三者から請求を受けた場合の負担を定めます。
責任上限を契約金額や一定期間の利用料とする例もありますが、取引内容や想定される損害に応じて検討する必要があります。
ウォーターフォール開発とアジャイル開発
ウォーターフォール型の開発
ウォーターフォール型の開発では、要件定義、設計、開発、テスト、納品という工程を順に進めることが一般的です。
工程ごとの成果物、承認、変更手続を明確にすることが重要です。
アジャイル開発
アジャイル開発では、開発開始時点ですべての仕様を確定せず、短い期間で開発・確認・改善を繰り返します。
そのため、固定された完成物を前提とする契約だけでは、実際の開発方法と合わない場合があります。
プロダクトオーナーの権限、バックログの管理、優先順位の決定、各期間の報酬、終了条件などを、開発方法に合わせて定める必要があります。
利用規約・プライバシーポリシー
ウェブサービス・アプリの利用規約
利用規約では、サービス内容、利用条件、アカウント管理、禁止事項、料金、解約、知的財産権、サービス変更・停止、免責、損害賠償などを定めます。
事業者に有利な条項を一方的に並べればよいわけではなく、適用される法令やサービスの実態との整合性を確認する必要があります。
申込み画面や同意取得の方法を含め、利用者との間で規約が契約内容となるよう、ウェブサイトやアプリ上の表示方法も確認します。
プライバシーポリシー
取得する個人情報、利用目的、第三者提供、委託、共同利用、安全管理措置、問い合わせ窓口などを、実際のデータ利用に合わせて記載します。
アクセス解析、広告配信、Cookie、外部サービス、海外事業者へのデータ送信などを利用する場合には、その実態も確認します。
プライバシーポリシーを他社のものから転用するのではなく、実際に取得・利用している情報と一致させることが重要です。
SaaS・クラウドサービス
SaaSやクラウドサービスでは、サービスレベル、障害対応、データの保存・バックアップ、契約終了時のデータ返還、料金改定、サービス終了などを定めます。
法人向けサービスでは、利用企業とその従業員の権限管理や、顧客データの取扱いも問題になります。
AIを利用するサービス
AIを利用するサービスでは、入力データ、生成物、学習への利用、知的財産権、個人情報・秘密情報、出力の正確性、人による確認などを検討します。
AIモデルの開発、提供、利用のどの立場にあるかによって、契約上検討すべき事項は異なります。
経済産業省のAI・データ契約ガイドラインやAI契約チェックリストなども参照し、サービスの実態に応じて契約条件を整えます。
システム開発紛争への対応
仕様・完成度をめぐる紛争
発注者が「完成していない」「仕様どおりではない」と主張し、ベンダーが「合意した機能は実装した」と主張するケースがあります。
契約書だけでなく、提案書、要件定義書、仕様書、議事録、チャット、課題管理表、テスト結果などを確認し、合意した開発範囲を整理します。
追加費用をめぐる紛争
仕様変更や追加要望があったにもかかわらず、追加費用について正式な合意がない場合があります。
誰がどの作業を依頼し、費用や納期への影響をどのように説明・承認したかを確認します。
納期遅延・プロジェクト中止
開発の遅延が、ベンダー側の作業遅延によるものか、発注者側の情報提供・意思決定の遅れや仕様変更によるものかが問題になることがあります。
開発を継続するか、範囲を縮小するか、契約を終了するかを検討し、作業済み部分の報酬や成果物の引渡しを整理します。
委託料・開発代金の未払い
発注者が検収未了や不具合を理由に代金を支払わない場合には、契約上の支払条件、成果物の完成状況、検収の経緯などを確認します。
催告、交渉、訴訟、仮差押えなどの方法を検討します。
損害賠償請求
システムの不具合や停止によって売上減少、業務停止、顧客対応費用などが発生したとして、損害賠償を請求されることがあります。
契約上の責任制限、因果関係、損害額、発注者側の対応などを確認し、請求の妥当性を検討します。
東京渋谷法律事務所の対応
発注者側・ベンダー側の双方に対応します
システム開発を委託する発注者企業と、開発を受託するベンダー企業の双方からご相談をお受けしています。
ただし、同一案件について双方から相談を受けることはできないため、お申込み時に相手方の会社名を確認します。
契約作成から紛争対応まで扱います
契約書の作成・リーガルチェックだけでなく、開発中の仕様変更、追加費用、納期、検収などの相談や、発生後の交渉・訴訟にも対応します。
実際の開発資料を確認します
契約書だけで結論を出さず、仕様書、議事録、課題管理表、メール、チャット、ソースコードや成果物に関する資料などを確認します。
技術上の争点については、依頼企業の担当者から説明を受け、必要に応じて外部専門家との連携も検討します。
主な取扱実績の分野
- ソフトウェア開発契約書・業務委託契約書
- アプリ開発契約書
- ウェブサービス・アプリの利用規約
- クラウドサービスの利用契約
- 保守・運用契約
- 秘密保持契約書
- アプリケーション譲渡契約
- 広告代理店契約
- ウェブ広告・SEO業務の委託契約
- プライバシーポリシー
- 委託料・開発代金の請求
- 開発遅延・仕様相違・契約解除をめぐる紛争
案件の内容や依頼企業を特定できる情報は掲載していません。
対応可能か分からない場合は、契約や紛争の概要をお知らせください。
料金・依頼方法
契約書の作成・リーガルチェックの料金は、契約書の分量、開発内容、関連資料、希望納期などを踏まえて個別にお見積りします。
一般的な契約書のリーガルチェックは、3万円（税別）からが目安です。
システム開発契約書、利用規約その他の複雑な契約書は、内容を確認したうえでお見積りします。
交渉、訴訟、仮差押えなどの紛争対応は、契約書作成・確認とは別の委任契約・弁護士費用となります。
顧問契約
契約書、利用規約、労務問題、取引先対応などについて継続的な相談が必要なIT企業には、顧問契約をご案内しています。
顧問契約を締結せず、契約書1通や一つの紛争についてスポットでご依頼いただくことも可能です。
初回相談・お問い合わせ
システム開発契約、利用規約、開発紛争などに関する企業からの初回法律相談は無料です。
裁判所から訴状が届いている場合や、相手方への回答期限がある場合は、お申込みの際に必ずお知らせください。
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